ЗАТВЕРДЖЕНО Загальними зборами акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАКАРОННА ФАБРИКА» Протоколб/н від 27.11.2014 р. Голова Правління–Президент _____________________ В.М. Томіленко
СТАТУТ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАКАРОННА ФАБРИКА»
(нова редакція)
код ЄДРПОУ 00376449 м. Київ – 2014
1.1. Відкрите акціонерне товариство «Макаронна фабрика» створене відповідно до рішення Регіонального відділення Фонду державного майна України по м. Києву від 9 березня 1994 р. № 10 AT шляхом перетворення орендного підприємства «Київська макаронна фабрика». Зміна найменування Відкритого акціонерного товариства «Макаронна фабрика» на Публічне акціонерне товариство «Макаронна фабрика» відбулось на підставі рішення Загальних зборів акціонерів. 1.2. Тип Товариства - публічне акціонерне товариство. 1.3. Повна назва:
Скорочена назва Товариства
1.4. Місцезнаходження та юридична адреса Товариства: 04073, Україна, м. Київ. вул. Фрунзе, 142.
2.1. Метою створення та діяльності Товариства є здійснення виробничої, комерційної, інвестиційної та іншої господарської діяльності з метою отримання прибутку та його спрямування для задоволення потреб акціонерів та членів трудового колективу Товариства. 2.2. Предметом діяльності Товариства є:
2.3. Види діяльності, що підлягають ліцензуванню, здійснюються Товариством після одержання відповідної ліцензії.
3.1. Товариство с юридичною особою з дня його державної реєстрації. Товариство, для досягнення мети своєї статутної діяльності, має право від свого імені укладати угоди цивільно-правового характеру, набувати майнових і особистих немайнових прав та нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем в суді, арбітражному та третейському суді. 3.2. Товариство здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту. Якщо положення цього Статуту суперечать чинному законодавству України, то вони не діють - діють положення нормативних актів. 3.3. Товариство є правонаступником відкритого акціонерного Товариства "Київські спагеті". 3.4. Майно Товариства складається з основних засобів та оборотних коштів, а також цінностей, вартість яких відображено в балансі Товариства. 3.5. Товариство с власником: майна, переданого йому засновником у власність; продукції, виробленої Товариством внаслідок господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства або передане йому в користування, несе Товариство. Товариство здійснює володіння, користування і розпорядження своїм майном відповідно до цілей своєї діяльності. 3.6. Товариство має право продавати, передавати безкоштовно, обмінювати, передавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші нематеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншими способами, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту. 3.7. Товариство має самостійний баланс, рахунки в установах банків; фірмову марку та товарний знак, які реєструються у встановленому законом порядку; круглу печатку зі своєю повною назвою та емблемою, інші необхідні печатки та штампи. 3.8. Товариство має право укладати угоди (контракти), зокрема угоди купівлі-продажу, підряду, страхування майна, перевезення, зберігання, доручення і комісії тощо, здійснювати операції з векселями в порядку, передбаченому законодавством. Товариство має право виступати поручителем та гарантом за третіх осіб, укладати кредитні угоди та договори застави. Рішення по цих питаннях приймається Наглядовою Радою Товариства. Ці договори та угоди підписує від імені Товариства Голова Правління - Президент Товариства. 3.9. По своїх обов'язках Товариство відповідає всім належним йому майном. Товариство не несе відповідальності по обов'язках держави, так як і держава не несе відповідальності по обов'язках Товариства. Товариство не відповідає по обов'язках акціонерів. Акціонери несуть відповідальність по обов'язках Товариства в межах належних їм акцій. 3.10. Товариство має право: створювати разом з іншими українськими та іноземними юридичними та фізичними особами на території України і за кордоном підприємства, організації, господарські товариства з правами юридичної особи та організації не комерційного характеру; розміщувати кошти в акціях та інших цінних паперах, що знаходяться в обігу; провадити операції на товарній, фондовій та валютній біржах (самостійно або через уповноважених суб'єктів). 3.11. Товариство має право у встановленому чинним законодавством порядку: випускати цінні папери; засновувати об'єднання та вступати в об'єднання з іншими суб’єктами підприємницької діяльності; створювати на території України та за її межами свої філії, представництва та дочірні підприємства; здійснювати інші дії, що не суперечать чинному законодавству Створені Товариством філії, представництва та дочірні підприємства можуть наділятися основними засобами та оборотними коштами, якіналежать Товариству. Керівництво їх діяльністю здійснюється особами, які призначаються за рішенням Наглядової Ради Товариства. 3.12. Вплив на господарську та іншу діяльність Товариства з 6оку державних, громадських та інших організацій не дозволяється, якщо він не торкається їх прав по здійсненню контролю за діяльністю Товариства. Контроль за діяльністю Товариства з боку державних, громадських та інших органів та їх уповноважених осіб здійснюється на підставі документів, які підтверджують їх повноваження. 3.13. Товариство самостійно розробляє плани соціального розвитку трудового колективу. Товариство має право надавати безпроцентні позики та встановлювати інші соціальні пільги своїм працівникам відповідно до чинного колективного договору.
4.1. Засновниками Товариства є:
Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та фізичні особи, які набули права власності на акції Товариства в процесі приватизації, при додаткових випусках акцій та на вторинному ринку цінних паперів. Склад акціонерів та розподіл акцій між ними визначається згідно реєстру акціонерів, який ведеться відповідно до чинного законодавства. 4.2. Акціонери мають право:
4.3. У разі ліквідації Товариства акціонери мають право отримати частину вартості майна Товариства, пропорційну вартості належних їм акцій Товариства. Акціонери можуть мати також інші права, передбачені чинним законодавством. 4.4. Акціонери Товариства зобов'язані
4.5. Якщо засновник не сплатить вартість акцій на протязі одного року після реєстрації акціонерного Товариства, він сплачує Товариству пеню в розмірі 10% річних від недовнесеної суми. При несплаті протягом 3-х місяців після цього строку платежу Правління Товариства має право реалізувати ці акції іншим акціонерам, або третім особам, або анулює їх.
5.1. Статутний капітал Товариства становить 63 139 (шістдесят три тисячі сто тридцять дев'ять) грн. 65 коп. 5.2. Статутний капітал поділено на 60 133 (шістдесят тисяч сто тридцять три) простих іменних акцій номінальною вартістю 1 (одна) грн. 05 коп. кожна. 5.3. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, передбаченому чинним законодавством. 5.4. Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому законодавством України. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій Переважне правоакціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються Товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається. Збільшення статутногокапіталу Товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом. Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу акціонерним Товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам діючого законодавства України, на дату реєстрації змін до статуту Товариства. Рішення про збільшення статутного капіталу приймається Загальними зборами акціонерів Товариства. 5.5. Статутний капітал акціонерного Товариства зменшується в порядку, встановленому законодавством України, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства, Правління протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у передбачений строк, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства. 5.6. Рішення про зменшення статутного капіталу Товариства приймається v тому ж порядку, що і про його збільшення. Рішення про зміну розміру статутного капіталу набирає чинності з моменту внесення цих змін до державного реєстру. 5.7. Юридичні та фізичні особи в рахунок сплати за акції Товариства додаткових випусків можуть передавати Товариству будівлі, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, а також цінні папери, права користування природними ресурсами, грошові кошти в національній та іноземній валюті, цінні папери ((крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та публічного акціонерного товариства "Укргідроенерго" у випадках, передбачених Законом), майном і майновими правами, нематеріальними активами, що мають грошову оцінку. Оцінка цих внесків здійснюється в порядку, затвердженому Наглядовою Радою Товариства. 5.8. Акціонери Товариства не володіють відокремленими правами на майно, яке було передано Товариству як плата за акції.
6.1. Товариство випускає простііменні акції в бездокументарній формі на весь розмір статутного капіталу та проводить їх реєстрацію в порядку, передбаченому чинним законодавством. Облік прав власності на іменні цінніпапери Товариства здійснюється згідно вимог чинного законодавства України. Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього Товариства. Товариство не може встановлювали обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру. 6.2. Акціонери Товариства без обмежень можуть розпоряджатися власними акціями Товариства, зокрема продавати чи пішим чином відчужувати їх на користь інших юридичних чи фізичних осіб, якщо інше не встановлено чинним законодавством. 6.3. Акції можутьбути придбані на підставі договору з їх власником, розпорядником або керуючим за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством. 6.4. Товариство мас право викупити у акціонераоплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний капітал, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. Вказані акції повинні бути реалізовані або анульовані у строк не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних Товариством власних акцій. Реалізація викуплених акцій власної емісії відбувається за рішенням Наглядової Ради Товариства. Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою Радою, крім випадків:
Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість. Товариство має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал в порядку, встановленому законодавством України. 6.5. Умови продажу акцій при додаткових емісіях регулюються рішеннями Наглядової Ради Товариства. Умови продажу викуплених Товариством акцій, регулюються рішеннями Наглядової Ради Товариства. Угоди з покупцями, щодо придбання акцій Товариства, укладає Голова Правління - Президент Товариства на підставі відповідного рішення Наглядової Ради Товариства. 6.6. Перехід та реалізація прав власності на акції здійснюється відповідно до законодавства України. Всі угоди стосовно акцій Товариства (їх обіг, а також перехід прав власності, в тому числі до спадкоємців) здійснюються відповідно до чинного законодавства. 6.7. Товариство має право випускати цінні папери в порядку, встановленому чинним законодавством. 6.8. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу. Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій Товариства встановлюється чинним законодавством України. 6.9. Товариство здійснює емісію акцій тільки за рішенням Загальних зборів акціонерів. 6.10. Товариство здійснює розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням Наглядової Ради Товариства. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства, приймається Загальними зборами акціонерів. Товариство здійснює емісію акцій та облігацій для переведення зобов'язань Товариства у цінні папери в порядку, встановленому чинним законодавством України. 6.11. У разі розміщення Товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими правами, немайновимиправами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентомяких є набувач, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та публічного акціонерного товариства "Укргідроенерго" у випадках, передбачених Законом), іншим майном. Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені. У разі розміщення цінних паперів Товариства чи у разі, якщо майно вноситься як плата за цінні папери, грошова оцінка такого майна повинна дорівнювати його ринковій вартості. Ринкова вартість зазначеного майна визначається суб'єктом оціночної діяльності і підлягає затвердженню Наглядовою Радою. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від визначеної оцінювачем, рішення Наглядової Ради обов'язково відповідним чином мотивується. Грошова оцінка вимог до Товариства, які виникли до розміщення цінних паперів і якими оплачуються цінні папери Товариства, проводиться у порядку, встановленому законодавством України Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством України. Товариство не може надавати позикудля придбання його ціннихпаперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій. 6.12. Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити у акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Рішенням Загальних зборів обов'язково встановлюються:
Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій Товариству є безвідкличною. Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно:
При цьому визначена вартість підлягає затвердженню з боку Наглядової Ради Товариства відповідно до закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі. Товариство зобов’язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні Загальних зборів. Правочини щодо переходу права власності на акції до Товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні Загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними. У разі якщо Загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій. Товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Приймання пропозицій акціонерів пропродаж Товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку віддати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення. У випадку прийняття Загальними зборами акціонерів рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою, рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів. Ціна продажу викуплених Товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до законодавства України. Правочини щодо переходу права власності на викуплені Товариством акції, вчинені з порушенням вимог законодавства, є нікчемними. Товариство має право за рішенням Наглядової Ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих пінних паперів, якщо це передбачено проспектом емісії таких цінних паперів. 6.13. Товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:
Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотківстатутного капіталу. 6.14. Акціонер - власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому і голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про: 1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу; 2) вчинення Товариством значного правочину; 3) зміну розміру статутного капіталу. Товариство у такому випадку, зобов'язане викупити належні акціонерові акції. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. 6.15. Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість. Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому законодавством України. Договір між Товариством та акціонером про обов'язковий викуп Товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі. Протягом 30 днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій Товариство здійснює сплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі. 6.16. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій Товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання значного пакета акцій подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі. У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій Товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій Товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню. 6.17. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій Товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником більш ніж 50 відсотків простих акцій Товариства (далі - контрольний пакет акцій), протягом 20 днів з дати придбання контрольного пакета акцій зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства (крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації). Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до Товариства публічну невідкличну пропозицію (оферту) для всіх акціонерів - власників простих акцій Товариства про придбання акцій на адресу за місцезнаходженням Товариства на ім'я Наглядової Ради Товариства та повідомляє про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (біржі), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова Рада зобов'язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до переліку акціонерів Товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства. Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій має містити дані про: 1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства, та її афілійованих осіб - прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій Товариства, належних кожній із зазначених осіб; 2) запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення; 3) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій; 4) порядок оплати акцій, що придбаються. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, становить 30 днів з дати надходження пропозиції. Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну, визначену згідно до законодавства України. Протягом 30 днів після закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, права власності на його акції. 6.18. Товариство зобов'язане пройти процедуру лістингу та залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі. Товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі, згідно з законодавством України та Статутом Товариства. 6.19. В випадку невиконання зобов'язань з викупу акцій Товариство несе відповідальність згідно з законодавством України.
7.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат. Чистий прибуток після сплати всіх податків та інших обов’язкових платежів залишається в повному розпорядженні Товариства. 7.2. Порядок розподілу чистого прибутку та відшкодування збитків визначається Загальними зборами акціонерів Товариства відповідно до Статуту та чинного законодавства України. 7.3. Товариство створює резервний капітал в розмірі не менш ніж 15 відсотків статутного капіталу Товариства шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства. 7.4. Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами акціонерів Товариства. Для кожної виплати дивідендів Наглядова Рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача, Товариство самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем. 7.5. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо: 1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку; 2) власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо Товариство має зобов'язання про викуп акцій відповідно до чинного законодавства.
8.1. Органами управління Товариства є:
Контроль за фінансово-господарською діяльністю Правління Товариства здійснює Ревізійна комісія. 8.2. Вищим органом Товариства є Загальні збори акціонерів Товариства, які мають право приймати рішення з різних питань діяльності Товариства. Акціонери (їх представники), які беруть участь у Загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах, проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавствому день проведення Загальних зборів реєстраційною комісією, яка призначається Наглядовою Радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонерами, які цього вимагають. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарія. У Загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, після його складення заборонено. Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законом. Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до чинного законодавства. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Правління Товариства. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах акціонерного Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. 8.3. Правомочність Загальних зборів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту. 8.4. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. До виключної компетенції Загальних зборів належить: 1) визначення основних напрямів діяльності Товариства; 2) внесення змін до статуту Товариства; 3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій; 4) прийняття рішення про зміну типу Товариства; 5) прийняття рішення про розміщення акцій; 6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства; 7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства; 8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій; 9) затвердження положень про Загальні збори, Наглядову Раду, Правління та Ревізійну комісію Товариства, а також внесення змін до них; 10) затвердження інших внутрішніх документів Товариства; 11) затвердження річного звіту Товариства; 12) розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; 13) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених Законом; 14) прийняття рішення про форму існування акцій; 15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; 16) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів; 17) обрання членів Наглядової Ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди,обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової Ради; 18) прийняття рішення про припинення дострокове повноважень членів Наглядової Ради, за винятком випадків, встановлених Законом; 19) обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їхповноважень; 20) затвердження висновків Ревізійної комісії; 21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень; 22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 23) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків, передбачених Законом, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу; 24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової Ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії; 25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства; 26) обрання комісії з припинення Товариства. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства. 8.5. Загальні збори акціонерів скликаються Правлінням Товариства щороку. Строк проведення чергових Загальних зборів не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими. Позачергові Загальні збори акціонерного Товариства скликаються Наглядовою Радою: 1) з власної ініціативи; 2) на вимогу Правління Товариства - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину; 3) на вимогу Ревізійної комісії; 4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Правлінню Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів(а) вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Також цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів. НаглядоваРада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:
Рішення Наглядової Ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається Правлінню Товариства, Ревізійній комісії або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття. Наглядова Рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень. Позачергові Загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання. НаглядоваРада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів (якщо цього вимагають інтереси Товариства) з письмовим повідомленням акціонерів пропроведення позачергових Загальних зборів та порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться. НаглядоваРада не може прийняти рішення, з власної ініціативи, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової Ради. У разі якщо протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання, Наглядова Рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової Ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів Товариства, за письмовим запитом Наглядової Ради Товариства. У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства 8.6. Загальні збори визнаються правомочними (мають кворум), якщо в них беруть участь (за умови реєстрації) акціонери (їх представники), які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерного Товариства та їх порядок денний надсилається листами кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою Радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених Статутом Товариства, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає Загальні збори або особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання Загальних зборів акціонерами. Крім того, Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі - офіційному друкованому виданніНаціональної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про проведення Загальних зборів. Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію - повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує. 8.7. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Наглядова Рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів Товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених Законом та Статутом, акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової Ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог законодавства. Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство немає права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі, якщо акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного. Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів акціонерного Товариства може бути прийнято тільки у разі недотримання умов про включення пропозиції до порядку денного Загальних зборів акціонерного Товариства згідно з законодавством. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів акціонерного Товариства надсилається Наглядовою Радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинно повідомити акціонерів про зміни у порядку денному. Повідомлення щодо змін у порядку денному друкується офіційному друкованому органі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Також надсилається повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів. Питання, що не включені до порядку денного, на зборах не розглядаються. Порядок денний Загальних зборів Товариства попередньо затверджується Наглядовою Радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, акціонерами, які цього вимагають. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного. 8.8. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах акціонерного Товариства. Загальні збори акціонерного Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Право голосу на Загальних зборах Товариства мають акціонери (їх представники)- власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених Законом. Рішення Загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених Законом. Рішення Загальних зборів акціонерів приймаються більш ніж трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, з таких питань: 1) внесення змін до статуту Товариства; 2) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій; 3) прийняття рішення про зміну типу Товариства; 4) прийняття рішення про розміщення акцій; 5) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства; 6) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства; 7) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків, передбачених Законом, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня. Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. Голосування на Загальних зборах Товариства з питань порядку денного проводитися з використанням бюлетенів для голосування Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою Радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством та Статутом Товариства, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному Законом. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника). У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань. Бюлетені для голосування, визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи, яка обирається Загальними зборами акціонерів. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію Товариства. Умови договору затверджуються Загальними зборами. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного Товариства, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору, зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора, зберігача або депозитарію. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів письмово. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів Товариства. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві не більше чотирьох років. Протокол Загальних зборів акціонерного Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів. Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління Товариства. 8.9. Наглядова Рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної цим статутом та законодавством України, контролює та регулює діяльність Правління. 8.9.1. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової Ради визначаються Законом, статутом Товариства, положенням про Наглядову Раду Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової Ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується Головою Правління Товариства чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової Ради Товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним 8.9.2. Член Наглядової Ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової Ради - юридичної особи – акціонера. 8.9.3. Члени Наглядової Ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Визначення умов оплати покладається на Загальні, збори за затвердженим зборами кошторисом. 8.9.4. НаглядоваРада Товариства обирається Загальними зборами акціонерів Товариства строком на три роки у кількості 5 осіб. Члени Наглядової Ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером. Повноваження члена Наглядової Ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів Товариства. Обрання членів Наглядової Ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової Ради неодноразово. Член Наглядової Ради не може бути одночасно членом Правління та/або членом ревізійної комісії Товариства. Якщо кількість членів Наглядової Ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання решти членів Наглядової Ради, а в разі обрання членів Наглядової Ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу Наглядової Ради. Член Наглядової Ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Товариством та відповідно до статуту Товариства, а представник акціонера - члена Наглядової Ради Товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у Наглядовій Раді. Від імені Товариства договір (контракт) підписує особа, уповноважена на це Загальними зборами, на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Дія договору (контракту) з членом Наглядової Ради припиняється одночасно з припиненням його повноважень. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової Ради припиняються: 1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні; 2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової Ради за станом здоров'я; 3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової Ради; 4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим; 5) в разі втрати членом Наглядової Ради - юридичною особою статусу акціонера Товариства (у такому випадку член Наглядової ради зобов'язаний протягомдвох днів у письмовій формі повідомити Правління та Наглядову раду Товариства про втрату ним статусу акціонера Товариства). У разі якщо обрання членів Наглядової Ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової Ради. 8.10. До виключної компетенції Наглядової Ради Товариства належить:
Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової Ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених Законом. Засідання Наглядової Ради скликаються за ініціативою голови Наглядової Ради або на вимогу члена Наглядової Ради, також скликаються на вимогу ревізійної комісії, Правління Товариства. Засідання Наглядової Ради проводяться в міру необхідності але не рідше одного разу на квартал. На вимогу Наглядової Ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засіданняберуть участь Голова та члени Правління Товариства. На засіданні Наглядової Ради кожний член Наглядової Ради має один голос. Протокол засідання Наглядової Ради оформляється не пізніше ніж протягом п'яти днів після проведення засідання. Протокол засідання Наглядової Ради підписує Голова Наглядової Ради. У засіданні Наглядової Ради Товариства на її запрошенняз правом дорадчого голосу беруть участь представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. Засідання Наглядової Ради є правомочними, якщо в них беруть участь не менш 3-х членів Наглядової Ради. Рішення Наглядової Ради Товариства приймається простою більшістю голосів. У разі розподілу голосів порівну голос Голови Наглядової Ради має перевагу. Голова Наглядової Ради Товариства обирається членами Наглядової Ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової Ради Наглядова Рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової Ради. Голова Наглядової Ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової Ради та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання секретаря Загальних зборів здійснює інші повноваження, передбачені положенням про Наглядову Раду. У разі неможливості виконання головою Наглядової Ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової Ради за її рішенням, якщо інше не передбачено положенням про Наглядову Раду Товариства. Голові Наглядової Ради Товариства спільно з Головою Правління-Президентом Товариства надаються повноваження щодо підпису (і) банківських чеків на видачу готівки,(іі) платіжних доручень на перерахування коштів, та(ііі) заявок на купівлю чи продаж валюти в банківських установах, де відкрито поточні рахунки у Товариства в гривні, євро та/або доларах США. При цьому зазначені документи вважаються чинними виключно за умови їх підписання від імені Товариства двома особами: головою Наглядової Ради Товариства та Головою Правління-Президентом Товариства. Правлінням Товариства керує Голова Правління - Президент, який призначається Наглядовою Радою строком на 5 років. Правління Товариства в кількості 11 осіб обирається Наглядовою Радою Товариства строком на 5 років. До складу Правління входять:
8.11. До компетенції Правління належать усі питання діяльності Товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства віднесені виключно до компетенції іншого органу Товариства. Рішення Правління приймаються більшістю голосів присутніх на засіданні членів Правління і вважаються правомочними, якщо у засіданні приймало участь не менше 6 членів Правління. Голова Правління - Президент Товариства організує ведення протоколів засідання Правління. Загальні збори акціонерів Товариства можуть прийняти рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції Правління, крім повноважень, які передані Наглядовій Раді Товариства. Правління підзвітне у своїй діяльності Загальним зборам акціонерів Товариства та Наглядовій Раді і організує виконання їх рішень. 8.12. Правління керується чинним законодавством України, Статутом Товариства, Положенням про Правління, іншими внутрішніми нормативними актами та рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів Товариства та Наглядовою Радою Товариства. 8.13. Голова Правління - Президент :
Перший Заступник Голови Правління за рішенням Наглядової Ради Товариства заміщує Голову Правління - Президента під час його відсутності та виконує всі його функції. Голова Правління - Президент може бути звільнений з посади до закінчення строку його повноважень за рішенням Наглядової Ради. Умови діяльності і матеріальне забезпечення Голови Правління - Президента визначаються в контракті, що укладає з ним від імені Товариства Голова Наглядової Ради Товариства. 8.14. Перевірка господарсько-фінансової діяльності Правління Товариства, дочірніх підприємств, філій та представництв проводиться Ревізійною комісією, яка обирається Загальними зборами акціонерів Товариства з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерівшляхом кумулятивного голосування строком на три роки у кількості трьох осіб. Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії. 8.15. Не можуть бути членами ревізійної комісії: 1) голова і члени Наглядової Ради; 2) голова і члени Правління Товариства; 3) корпоративний секретар; 4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності; 5) члени інших органів Товариства. Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства. Перевірки здійснюються за дорученнями Загальних зборів акціонерів Товариства, Наглядової Ради Товариства, з власної ініціативи Ревізійної комісії або на вимогу акціонерів, що володіють у сукупності не менш як 10 відсотками акцій. 8.16. Ревізійна комісія підзвітна Загальним зборам акціонерів Товариства та Наглядовій Раді Товариства. Матеріали перевірок комісія подає Загальним зборам акціонерів Товариства та Наглядовій Раді акціонерів. 8.17. Ревізійна комісія готує висновки на підставі річних звітів та балансів. Без висновків Ревізійної комісії Загальні збори акціонерів Товариства не мають права затвердити річний баланс. 8.18. Ревізійна комісія зобов’язана вимагати скликання позачергових Загальних зборів або проведення позачергового засідання Наглядової Ради Товариства, якщо виникла загроза інтересам Товариства або виявлено зловживання, допущені посадовими особами. 8.19. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії визначаються Законом України про “Про акціонерні Товариства”, іншими актами законодавства, статутом та положенням про ревізійну комісію, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії.
9.1. Товариство здійснює оперативний та бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, а також складає і подає статистичну інформацію та адміністративні дані у порядку, встановленому законодавством. 9.2. Перший фінансовий рік починається з дати реєстрації Товариства і завершується 31 грудня цього ж року, наступні фінансові роки визначаються відповідно до календарних. 9.3. Фінансово-господарська діяльність Товариства здійснюється відповідно до планів, які затверджуються Загальними зборами акціонерів Товариства.
10.1. Внесення змін до Статуту Товариства є компетенцією Загальних зборів акціонерів Товариства. 10.2. Прийняті зміни або доповнення підлягають державній реєстрації у строки та порядку, що передбачені законодавством України. 10.3. Зміни та доповнення до Статуту Товариства викладаються окремим додатком або в новій редакції, підписуються Головою Правління або іншою уповноваженою Загальними зборами акціонерів Товариства особою, скріплюються печаткою Товариства та надаються реєструючому органу.
11.1. Трудові відносини осіб, працюючих в Товаристві на умовах найму, регулюються діючим законодавством України. 11.2. Товариство гарантує працівникам соціальне та пенсійне страхування, оплату праці в порядку та на умовах, передбачених діючим законодавством України. 11.3. Органом самоврядування трудового колективу Підприємства є збори трудового колективу Товариства. 11.4. Трудовий колектив Товариства на зборах: розглядає і затверджує проект колективного договору; розглядає і вирішує питання самоврядування трудового колективу; визначає і затверджує перелік і порядок надання працівникам Товариства соціальних пільг. 11.5. Кожний член трудового колективу має у зборах один голос. Збори є правомочними, якщо на них присутні не менш ніж 2/3 членів трудового колективу Підприємства. Рішення приймаються простою більшістю голосів присутніх на зборах.
12.1. Товариство самостійно здійснює зовнішньоекономічну діяльність відповідно до Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність”, інших законодавчих актів. 12.2. Експортно-імпортні операції здійснюються з метою розширення власної статутної діяльності Товариства, товарообміну, задоволення потреб його працівників та партнерів у товарах, послугах, технологіях, тощо. 12.3. Товариство може у встановленому порядку створювати спільні підприємства з суб’єктами зовнішньоекономічної діяльності, відкривати за кордоном свої представництва і філії, утримання яких здійснюється за рахунок Товариства. 12.4. Товариство може користуватися кредитами банків та своїх іноземних партнерів в іноземній валюті. По одержаних Товариством кредитах держава відповідальності не несе. 12.5. Зовнішньоекономічні договори, угоди, контракти підписуються Головою Правління- Президентом Товариства та головним бухгалтером Товариства або іншою уповноваженою особою.
13.1. Припинення діяльності Товариства здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. 13.2. Реорганізація Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства. При реорганізації Товариства вся сукупність його прав та обов’язків переходить до правонаступників. 13.3. Товариство може бути ліквідовано: у випадку збитковості його діяльності; за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства; на підставі рішення суду або господарського суду; за поданням органів, що контролюють діяльність Товариства, у разі систематичного або грубогопорушення ним законодавства; у випадку визнання Товариства банкрутом; в інших випадках, передбачених законодавством. 13.4. Ліквідація Товариства проводиться призначеною Загальними зборами акціонерів Товариства ліквідаційною комісією, а в разі ліквідації Товариства за рішенням суду або господарського суду – ліквідаційною комісією, що призначається цими органами. З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами Товариства. Про початок ліквідації Товариства та строки подання заяв з претензіями до нього ліквідаційна комісія сповіщає в одному з офіційних органів преси згідно чинного законодавства. Ліквідаційна комісія несе відповідальність за збитки, заподіяні Товариству, його акціонерам та третім особам внаслідок її діяльності. 13.5. Ліквідаційна комісія оцінює наявне майно Товариства, виявляє його кредиторів та дебіторів і розраховується з ними, вживає заходів щодо сплати боргів Товариства третім особам та акціонерам, складає ліквідаційний баланс та подає його Загальним зборам акціонерів Товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію. Наявні грошові кошти Товариства, включаючи надходження від розпродажу його майна після розрахунків з бюджетом, банками та іншими кредиторами, а також оплати праці працівників Товариства, розподіляються ліквідаційною комісією між акціонерами пропорційно загальній номінальній вартості належних їм акцій відповідно до чинного законодавства. 13.6. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до державного реєстру. Голова Правління-Президент ПАТ «МАКАРОННА ФАБРИКА» __________________________ Томіленко В.М. |
||
 |
||||||||
|
||||||||
|
|
||||||||
|
||||||||
