ПОЛОЖЕННЯ ПРО ПРАВЛІННЯ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАКАРОННА ФАБРИКА» (нова редакція)
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ 1.1. Положення про Правління ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАКАРОННА ФАБРИКА» (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МАКАРОННА ФАБРИКА» (далі - Товариство). 1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Правління Товариства, а також права, обов'язки та відповідальність членів Правління Товариства. 1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними. 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ПРАВЛІННЯ 2.1. Правління Товариства є виконавчим органом, що здійснює керівництво його поточною діяльністю та організовує виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради Товариства. 2.3. Правління діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства, цим Положенням і законодавством. 2.4. Правління розробляє та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії Товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання Товариства і забезпечує їх реалізацію. 2.5. У разі необхідності впровадження нових напрямів діяльності Товариства Правління повинно ініціювати внесення на розгляд загальних зборів пропозиції про внесення зміни до Cтатуту шляхом розширення (зміни) предмету діяльності Товариства. 2.6. Правління повинно забезпечувати відповідність діяльності Товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради. 2.7. Правління вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства. Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції Правління, крім тих, які віднесені законом до виключної компетенції інших органів Товариства. 2.8. На вимогу органів та посадових осіб Товариства Правління зобов'язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства. Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання. 2.9. Компетенція Правління визначається відповідним законодавством України, Статутом Товариства та цим Положенням. 3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ ПРАВЛІННЯ 3.1. Членом Правління Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії Товариства. 3.2. Права та обов'язки членів Правління Товариства визначаються законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням, а також контрактом, що укладається з кожним членом Правління. 3.3. Від імені Товариства контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою. 3.4. Правлінням Товариства керує Голова Правління-Президент. 3.5. Голова Правління-Президент організовує роботу Правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань. 3.6. Голова Правління-Президент має право без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень Правління, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства. 3.7. Голова Правління-Президент: 1) керує поточною діяльністю Товариства відповідно до вимог Статуту Товариства, контракту та цього Положення; 2) в межах своєї компетенції, з урахуванням обмежень, визначених Статутом Товариства, представляє Товариство в цивільно-правових відносинах з фізичними та юридичними особами, здійснює без довіреності дії від імені Товариства; 3) в межах своєї компетенції надає довіреності від імені Товариства, в т.ч. у випадку необхідності передання своїх повноважень (їх частини) іншій особі, включаючи членів Правління; 4) подає Загальним зборам акціонерів для затвердження річний звіт про фінансово-господарську діяльність та баланс, а Наглядовій Раді Товариства щоквартальні звіти та баланси Товариства; 5) подає на погодження Наглядовій Раді пропозиції щодо порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати дивідендів та визначення порядку покриття збитків для затвердження Загальними зборами акціонерів Товариства; 6) приймає на роботу та звільняє з роботи працівників Товариства; 7) подає Наглядовій Раді Товариства для затвердження обсяг коштів, що спрямовуються на оплату і стимулювання праці працівників Товариства; 8) за попереднім погодженням з Наглядовою Радою затверджує штатний розклад, посадові інструкції, правила внутрішнього трудового розпорядку, визначає посадові оклади та тарифні ставки, розглядає інші питання щодо виробничо-господарської діяльності; 9) заохочує та притягає працівників Товариства до дисциплінарної та матеріальної відповідальності у порядку, що визначений чинним законодавством України та внутрішніми нормативними актами Товариства; затверджує положення про служби, відділи Товариства. Голові Наглядової Ради Товариства спільно з Головою Правління-Президентом Товариства надаються повноваження щодо підпису (і) банківських чеків на видачу готівки, (іі) платіжних доручень на перерахування коштів, та (ііі) заявок на купівлю чи продаж валюти в банківських установах, де відкрито поточні рахунки у Товариства в гривні, євро та/або доларах США. При цьому зазначені документи вважаються чинними виключно за умови їх підписання від імені Товариства двома особами: головою Наглядової Ради Товариства та Головою Правління-Президентом Товариства. 3.7. У разі неможливості виконання Головою Правління-Президентом своїх повноважень його повноваження здійснює Перший заступник Голови Правління-Президента за рішенням Наглядової ради. 3.8. Члени Правління мають право: 1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій; 2) в межах визначених повноважень самостійно та у складі Правління вирішувати питання поточної діяльності Товариства; 3) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданні Правління Товариства; 4) ініціювати скликання засідання Правління Товариства; 5) надавати у письмовій формі зауваження на рішення Правління Товариства; 6) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства; 7) отримувати справедливу винагороду за виконання функцій члена виконавчого органу, розмір якої встановлюється у контрактах. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів Правління оприлюднюється у річному звіті Товариства. 3.9. Члени Правління зобов'язані: 1) діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин; 2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства; 3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства; 4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів та засіданнях наглядової ради за їх вимогою, засіданнях Правління. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах акціонерів, наглядової ради із зазначенням причини; 5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікту інтересів); 6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена виконавчого органу, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб; 7) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання виконавчого органу; 8) завчасно готуватися до засідання Правління, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо; 9) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов'язків між членами Правління Товариства; 10) своєчасно надавати наглядовій раді, ревізійній комісії, Правлінню, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства. 3.10. Члени Правління несуть відповідальність перед Товариством за збитки відповідно до чинного законодавства України. Не несуть відповідальності члени Правління, які голосували проти рішення, яке призвело до збитків Товариства, або не брали участі у голосуванні. 3.11. Члени Правління, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України. 4. СКЛАД ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ 4.1. Правління складається з 11 (одинадцяти) осіб. До складу Правління входять Голова Правління-Президент, Перший заступник Голови Правління-Президента, заступник Голови Правління-Президента та члени Правління. 4.2. Голова Правління-Президент, його перший заступник, заступник та члени Правління не можуть одночасно бути головою, членами наглядової ради або ревізійної комісії Товариства. 4.3. Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, що провадить цей вид діяльності, а також особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів товариства. 4.4. Членом Правління не може бути особа, яка є учасником або членом органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства. 4.5. Голова Правління-Президент не може займатися будь-якою іншою комерційною діяльністю, окрім виконання функцій голови виконавчого органу Товариства. 5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ 5.1. Виконавчий орган створюється (обирається, призначається) строком на 5 (п’ять) років. 5.2. Після обрання (призначення) з Головою Правління-Президентом та кожним членом Правління укладається контракт, у яких передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту тощо. Від імені Товариства контракт з Головою Правління-Президентом та членами Правління укладає голова наглядової ради Товариства (якщо інша особа не буде визначена загальними зборами акціонерів) протягом 3 (трьох) днів з дати їх обрання (призначення) на умовах, визначених або наглядовою радою Товариства або загальними зборами акціонерів Товариства. 5.3. Повноваження Голови Правління-Президента та членів Правління можуть бути припинені достроково у випадках, передбачених чинним законодавством України, Статутом Товариство та контрактом. 5.4. Голова Правління-Президент та члени Правління можуть переобиратися (призначатися) на посаду повторно. 6. ФОРМУВАННЯ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ 6.1. Правління у складі Голови Правління-Президента та членів Правління обирається (призначається) наглядовою радою Товариства. 6.2. Рішення про обрання голови та членів виконавчого органу приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні. При цьому при рівному розподілі голосів голова наглядової ради має вирішальне право голосу. 7. ЗАСІДАННЯ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ
7.1. Однією із форм роботи виконавчого органу є засідання, які проводяться у разі необхідності. 7.2. Кожний член виконавчого органу має право вимагати проведення засідання виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засідання. 7.3. Члени наглядової ради, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях виконавчого органу. 7.4. На засіданні виконавчого органу ведеться протокол. Протокол засідання Правління підписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення члену Правління, члену наглядової ради, члену ревізійної комісії або представнику профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. 7.5. Засідання виконавчого органу скликаються Головою Правління-Президентом: 2) за власною ініціативою; 3) за ініціативою наглядової ради Товариства; 4) за ініціативою ревізійної комісії Товариства; 5) за ініціативою члена Правління Товариства. 7.7. Голова Правління-Президент визначає: • місце, дату та час проведення засідання Правління; • порядок денний засідання; • доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного; • склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання виконавчого органу. 7.8. Голова Правління-Президент організує повідомлення у письмовій формі членів виконавчого органу та осіб, які запрошуються для участі у засіданні Правління, про його проведення, із зазначенням інформації, визначеної у пункті 7.7. цього Положення, не пізніше як за 3 (три) дні до дати проведення засідання. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам Правління для підготовки до засідання. 7.9. Голова Правління-Президент головує на засіданні Правління та організує його проведення. 7.10. Засідання Правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 6 членів Правління . 7.11. Тривалість розгляду питань порядку денного встановлюється головою засідання. 7.12. Правління може розглядати та приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів Правління не заперечує проти розгляду цих питань. 7.13. Під час голосування Голова Правління-Президент та кожен з членів Правління мають один голос. Член Правління не має права передавати свій голос іншим особам. Рішення Правління приймаються більшістю голосів присутніх на засіданні членів Правління. 7.14. Голова Правління-Президент організує ведення протоколів засідання Правління. Протокол засідання Правління має бути остаточно оформлений у строк не більше 3 (трьох) робочих днів з дня проведення засідання. Протокол засідання Правління повинен містити: 1) повне найменування Товариства; 2) дату та місце проведення засідання Правління; 3) перелік осіб, які були присутні на засіданні; 4) інформацію про головуючого на засіданні; 5) наявність кворуму; 6) питання порядку денного; 7) основні положення виступів; 8) підсумки голосування та рішення, прийняті Правлінням. Протокол засідання підписується головою засідання та всіма членами Правління, які брали участь у засіданні, та скріплюється печаткою Товариства. 7.15. Особа, яка головувала на засіданні Правління, несе персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу. 7.17. Рішення Правління, прийняті в межах його компетенції, є обов'язковими для виконання усіма працівниками Товариства. 7.19. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Правлінням, здійснює Голова Правління-Президент і за його дорученням один або декілька членів Правління Товариства. 7.20. Протокол засідання Правління зберігається в архіві Товариства протягом усього строку діяльності Товариства. Копії протоколів або засвідчені витяги з них надаються для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому чинним законодавством. 7.21. Голова Правління-Президент несе персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товаристві правил та процедур, пов'язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань Правління, а також за забезпечення захисту та збереження конфіденційної інформації та комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання Правління. 8. ЗВІТНІСТЬ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ 8.1. Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді Товариства. 8.2. За підсумками року Правління зобов'язане звітувати перед загальними зборами акціонерів Товариства. 8.3. Правління повинно регулярно щоквартально звітувати перед наглядовою радою Товариства. 8.4. Правління звітує перед загальними зборами та наглядовою радою про: • виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради Товариства; • фінансово-економічний стан Товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості; • стан та можливі способи погашення кредиторської та дебіторської заборгованостей; • динаміку змін показників звітності Товариства. 8.5. Звіт Правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники бухгалтерської звітності Товариства, детальний аналіз та пояснення. Звіт також викладається Головою Правління-Президентом чи іншим членом Правління в усній формі на загальних зборах акціонерів та засіданні наглядової ради. 8.6. Окрім регулярних звітів наглядовій раді, Правління зобов'язане: 1) на письмову вимогу наглядової ради звітувати на найближчому засіданні наглядової ради з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення; 2) своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій; 3) негайно інформувати наглядову раду про надзвичайні події, тобто події, які можуть, вплинути на вартість цінних паперів Товариства та/або розмір доходу за ними. До таких подій, зокрема відносяться, зміни, що відбулись в господарській діяльності Товариства, участь емітента у холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, припинення такої участі; укладення Товариством або дострокове припинення значних угод; передача більше 10 відсотків акцій Товариства в заставу, застосування у відношенні Товариства санкцій за порушення законодавства та ін.; 4) надавати наглядовій раді оригінальний примірник або належним чином засвідчену копію протоколу засідання Правління та наказу (розпорядження) Голови Правління-Президента протягом 2 (двох)днів з дати оформлення протоколу, видання наказу (розпорядження). 8.7. Звіт Правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради за тиждень до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий. Голова Правління-Президент ПАТ «МАКАРОННА ФАБРИКА» ______________________ Томіленко В.М. |
||
 |
||||||||
|
||||||||
|
|
||||||||
|
||||||||
